bisnisrakyat.id -
Merger merupakan penyatuan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan dengan mempertimbangkan sinergi bisnis, implikasi pajak, akuisisi aset di bawah biaya penggantian, diversifikasi, dan pemeliharaan kontrol. Pengertian ini sejalan dengan ketentuan yang tertuang dalam Pasal 109 ayat 1 dalam Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang (Perppu) Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 ayat 9 Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT), sebagai berikut:
Baca juga: Siapakah yang Berwenang dalam Penyelesaian Sengketa Kemitraan Usaha?
"Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum."
Penggabungan dilakukan dengan mempertimbangkan berbagai keperluan dan kelangsungan usaha perusahaan. Merger oleh perusahaan menjadi alternatif yang dapat diambil untuk menjaga keberlangsungan dan ekspansi bisnisnya. Adapun langkah-langkah yang diperlukan dalam melaksanakan merger adalah sebagai berikut:
Baca juga: Perhatikan 6 Langkah Membuat Surat Somasi Berikut Ini
Memenuhi Kriteria Penggabungan Perusahaan: Langkah awal dalam rencana merger adalah memastikan bahwa perusahaan telah memenuhi persyaratan tertentu, salah satunya adalah bahwa perusahaan yang terlibat dalam merger harus berbentuk Perseroan Terbatas (PT). Pasal 126 ayat (1) UU PT juga menekankan bahwa merger harus memperhatikan kepentingan perusahaan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor, mitra usaha, masyarakat, dan persaingan yang sehat. Selain itu, peraturan melarang penggabungan entitas usaha yang dapat menyebabkan monopoli atau persaingan usaha tidak sehat.
Menyusun Rancangan Penggabungan: Pihak direksi dari perusahaan yang terlibat dalam penggabungan harus merancang rencana penggabungan yang akan diajukan kepada Dewan Komisaris pada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Berdasarkan Pasal 123 ayat (2) UU PT, rancangan penggabungan harus mencakup sejumlah informasi, termasuk tetapi tidak terbatas pada nama dan lokasi setiap Perseroan yang terlibat, alasan serta penjelasan dari direksi tentang rencana penggabungan, cara penilaian saham, laporan keuangan, rencana kelanjutan usaha, dan sebagainya.
Meminta Persetujuan RUPS: Penggabungan harus mendapatkan persetujuan melalui musyawarah mufakat dalam RUPS, sesuai dengan Pasal 89 ayat (1) UU PT. RUPS dianggap sah apabila minimal 3/4 dari total saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Pasal ini memberi fleksibilitas kepada anggaran dasar untuk menentukan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan yang lebih besar.
Pembuatan Akta Merger di Hadapan Notaris: Setelah rencana merger disetujui oleh RUPS, persetujuan tersebut harus dicatat dalam akta penggabungan yang dihadapan Notaris menggunakan Bahasa Indonesia. Salinan akta penggabungan juga perlu dilampirkan untuk persetujuan dan pencatatan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (Kemenkumham) sesuai dengan Pasal 129 UU PT.
Pengumuman Merger di Media: Perusahaan yang menerima penggabungan memiliki kewajiban untuk mengumumkan merger dalam satu atau lebih surat kabar dalam waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak persetujuan menteri atas perubahan anggaran dasar, sesuai dengan Pasal 133 ayat (1) UU PT. Pengumuman ini bertujuan untuk memberi informasi kepada pihak ketiga yang berkepentingan tentang merger yang telah dilakukan.
Selain itu, berdasarkan Pasal 29 ayat (1) Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 jo. Pasal 5 ayat (1) Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010, perusahaan yang melakukan merger juga wajib memberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) dalam waktu paling lambat 30 hari kerja sejak penggabungan berlaku secara hukum. Pemberitahuan ini harus mencantumkan informasi mengenai nama perusahaan, rencana penggabungan, dan nilai aset atau hasil penjualan.
Baca juga: Simak tentang Wewenang Penerbitan Sertifikasi Halal